Anleihe: 1. GAWOONI-Anleihe 2019-2025

Vorgang: GWB2019A01

Datum: 13. Mai 2019

Ihr Ansprechpartner: GAWOONI PLC, Michael Beekmann

Telefon: 0049 (0)69-34873152

E-Mail: anleihe@gawooni.com

Anleihebedingungen der GAWOONI PLC
Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025
1. GAWOONI Anleihe 2019-2025

1.

Bitte lesen Sie sorgfältig die Anleihebedingungen der GAWOONI PLC Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025 1.GAWOONI Anleihe 2019-2025

2.

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Gesetzlicher Risikohinweis: Die Bereitstellung von finanziellen Mitteln stellt für den Anleger eine zeitlich begrenzte Investition mit Chancen und Risiken dar. Ein Teil- oder Totalverlust des zur Verfügung gestellten Kapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Das Angebot richtet sich demnach an Anleger, die einen entsprechenden Teil- oder Totalverlust des gewährten Kapitals finanziell verkraften können.


Artikel 1

Emittentin

Emittentin der 1. GAWOONI Anleihe 2019-2025 (im Folgenden "Anleihe") ist die
GAWOONI PLC., 170 Edmund Street Birmingham United Kingdom, B3 2HB.
GAWOONI PLC., Carl-Benz-Str. 21, 60386 Frankfurt, Germany.



Artikel 2

Gesamtnennbetrag, Stückelung, Verbriefung

1. Die Anleihe im Gesamtnennbetrag von (bis zu) EUR 999.500,-- ist eingeteilt in 1.999 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 500,-- (im Folgenden „Inhaber-Teilschuldverschreibungen“).

2. Die Verbriefung der Inhaber-Teilschuldverschreibungen erfolgt in einer Sammelurkunde mit Sammelzinsscheinen über die vom jeweiligen Inhaber der Teilschuldverschreibungen (Anleihegläubiger) insgesamt gehaltenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen. Der Anspruch auf Einzelverbriefung einzelner Inhaber-Teilschuldverschreibungen ist ausgeschlossen.

3. Der Anleihegläubiger kann seine Wertpapiere ohne die Zustimmung der Emittentin jederzeit ganz oder teilweise an Dritte übertragen. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen können durch Einigung und Übergabe der Sammelurkunde mit Sammelzinsscheinen auf einen Dritten übertragen werden. Der Veräußerer (Anleihegläubiger) und der Erwerber der Sammelurkunde mit Sammelzinsscheinen haben die Übertragung der Emittentin anzuzeigen. Bei einer teilweisen Übertragung muss die Sammelurkunde mit Sammelzinsscheinen vom Anleihegläubiger im Original bei der Emittentin eingereicht werden. Die Emittentin stellt gemäß der Übertragung entsprechend neue Sammelurkunden mit Sammelzinsscheinen aus.



Artikel 3

Ausgabepreis und Stückzinsen

Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden zu 100 % des Nennbetrages, somit EUR 500,-- ausgegeben. Bei einer Zeichnung nach dem 1. Juni 2019 werden Stückzinsen fällig.

Stückzinsen erklärt


Artikel 4

Status der Inhaber-Teilschuldverschreibungen

Bei den Inhaber-Teilschuldverschreibungen handelt es sich um Wertpapiere gemäß §§ 793ff. BGB mit fester Laufzeit, fester Verzinsung und Rückzahlung von 100 % des Nennbetrags bei Beendigung. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen sind unbesicherte, unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diese Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen vorrangig sind.



Artikel 5

Zusicherungen

Die Emittentin verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern bis zur Rückführung der Inhaber-Teilschuldverschreibungen keine Gewinnausschüttungen vorzunehmen, wenn sie damit die Fähigkeit, ihren Verpflichtungen zu Zins- und Tilgungszahlungen aus der Anleihe nachzukommen, wesentlich beeinträchtigt.



Artikel 6

Laufzeit

Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 1. Juni 2019 und endet am 31. Dezember 2025 (einschließlich), ohne dass es einer Kündigung oder sonstigen Auflösungserklärung der Emittentin bedarf. Im Fall einer Kündigung nach Maßgabe von Artikel 8 verkürzt sich die Laufzeit entsprechend.



Artikel 7

Verzinsung

1. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem „Ausgabetag“, dem 1. Juni 2019 (einschließlich), bis (einschließlich) zum 31. Dezember 2025 jeweils nachträglich am 1. Juli und 1. Januar eines Jahres („Zinszahlungstag“) verzinst. Die Verzinsung beträgt in den Jahren 2019 und 2020 nominal 6,0 % p.a. auf den Nennbetrag und in den Jahren 2021 bis 2025 nominal 8,0 % p.a. auf den Nennbetrag.

2. Der erste Zinszahlungstag ist der 1. Juli 2019. Voraussetzung für die Fälligkeit der Zinszahlung ist, dass der Anleihegläubiger der Emittentin den für den jeweiligen Zinstermin geltenden Sammelzinsschein im Original vorgelegt hat.

3. Der Zeitraum zwischen dem 1. Juni 2019 (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) sowie der jeweils nachfolgende Zeitraum, beginnend an einem Zinszahlungstag (einschließlich) und endend an dem darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich), bildet die jeweilige „Zinsperiode“. Die Zinsperiode wird kalendergenau berechnet, also mit 365 bzw. 366 Tagen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden diese auf Grundlage der aktuellen Tage im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die Anzahl der aktuellen Tage in der Zinsperiode, berechnet. Die Berechnung erfolgt actual/actual (gemäß ICMA-Methode).



Artikel 8

Kündigung

1. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen können während der Laufzeit vom Anleihegläubiger nicht ordentlich gekündigt werden.

2. Die Emittentin behält sich das Recht vor, zu jeder Zeit die Inhaber-Teilschuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ende eines Monats vorzeitig zu kündigen, sofern im Vergleich zum Zeitpunkt der Emission der Inhaber-Teilschuldverschreibungen wesentliche Änderungen der kapitalmarktrechtlichen, steuerlichen, wertpapierrechtlichen und/oder aufsichtsrechtlichen Umstände eintreten, eingetreten sind oder ein solcher Eintritt voraussichtlich absehbar ist, demzufolge die Emittentin in Bezug auf die Inhaber-Teilschuldverschreibungen zusätzliche Steuern, Beiträge, Abgaben oder sonstige Aufwendungen zu leisten hätte. Die Kündigungserklärung ist in einem solchen Fall sämtlichen Anleihegläubigern der Inhaber-Teilschuldverschreibung gegenüber, unabhängig vom Ort der Verwahrung der Schuldverschreibungen, durch Bekanntmachung gemäß Artikel 16 als zugegangen anzusehen. Im Fall der Kündigung wird die Emittentin die Inhaber-Teilschuldverschreibungen am Kündigungsstichtag zum Nennbetrag vorzeitig tilgen.

3. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Anleihegläubiger ist in diesem Fall berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen insgesamt zu kündigen und die sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tage der Rückzahlung angelaufener Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger Grund besteht insbesondere, wenn

(i)
die Emittentin wesentliche Verpflichtungen oder Zusicherungen aus diesen Anleihebedingungen nicht ordnungsgemäß erfüllt. Als nicht ordnungsgemäße Erfüllung gilt, insbesondere, wenn die Emittentin ihren Auszahlungsverpflichtungen nicht binnen 45 Tagen nach Fälligkeit nachgekommen ist.

(ii)
die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung allgemein bekannt gibt oder ihren Anleihegläubigern eine allgemeine Regelung zur Bezahlung ihrer Schulden anbietet oder ein Gericht ein Konkurs- oder sonstiges Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet oder einen Konkursantrag mangels kostendeckenden Vermögens abweist;

(iii)
die Emittentin in Liquidation tritt oder ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert; oder

(iv)
die Emittentin im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang (etwa einer Verschmelzung, Aufspaltung, Umwandlung) untergeht, wobei dieses Kündigungsrecht jedoch nicht besteht, wenn die Verpflichtungen aus der gegenständlichen Anleihe im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen, der Rechtsnachfolger der Emittentin den Anleihegläubigern gleichartige Rechte gewährt oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abgegolten wird und die Kreditwürdigkeit des Rechtsnachfolgers gleich oder höher ist als die der Emittentin.

(v)
bei einem Firmenverkauf.

4. Eine Kündigung eines Anleihegläubigers gemäß Artikel 8 Absatz 3. hat in Textform (z.B. per Brief über die Post, Telefax oder E-Mail an die zuletzt auf der Internetseite der Emittentin veröffentlichten Faxnummer oder E-Mail-Adresse der Emittentin) in deutscher Sprache und mit dem Nachweis zu erfolgen, dass der kündigende Anleihegläubiger im Zeitpunkt der Kündigung der Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis wird durch die Einreichung der Sammelurkunde im Original erbracht. Ohne einen entsprechenden Nachweis ist die Kündigung unwirksam.



Artikel 9

Rückzahlung

1. Soweit es nicht bereits durch andere Regelungen dieser Anleihebedingungen zu früheren Rückzahlungen kommt, werden die Teilschuldverschreibungen am 1. Januar 2026 zur Rückzahlung fällig und zu 100 % des Nennbetrags zurückgezahlt. Voraussetzung für die Fälligkeit gegenüber einem Anleihegläubiger ist, dass die Sammelurkunde im Original von ihm bei der Emittentin eingereicht wurde und spätestens am 1. Januar 2026 vorliegt.

2. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung oder der einer ordentlichen Kündigung durch die Emittentin werden die Teilschuldverschreibungen am ersten Tag nach der Beendigung zur Rückzahlung fällig und zu 100 % des Nennbetrags zurückgezahlt. Voraussetzung für die Fälligkeit gegenüber einem Anleihegläubiger ist, dass die Sammelurkunde im Original von ihm bei der Emittentin eingereicht wurde.



Artikel 10

Zahlungen

1. Zahlungen auf den Nennbetrag und auf die Zinsen erfolgen in Euro. Sie erfolgen vorbehaltlich gesetzlicher und steuerrechtlicher Vorschriften und Regelungen, durch die Emittentin. Die Emittentin fungiert als Zahlstelle.

2. Fällt ein Fälligkeitstag nicht auf einen Bankarbeitstag und auf einen TARGET Geschäftstag, hat der Anleihegläubiger erst am darauffolgenden Bankarbeits- und TARGET Geschäftstag Anspruch auf Zahlung von Kapital und Zinsen. Für derart sich ergebende Verzögerungen hat ein Anleihegläubiger keinen Anspruch auf Zinsen oder eine sich allenfalls sonst ergebende Entschädigung. Ein Bankarbeitstag im Sinne dieser Bestimmung ist ein Tag, an dem Kreditinstitute am Sitz der unselbständigen Zweigniederlassung Emittentin (Frankfurt am Main) für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. Ein TARGET Geschäftstag in diesem Sinne ist ein Tag, an dem das Trans European Automated Real Time Gross Settlement Transfer System 2 oder ein Nachfolgesystem Zahlungen abwickelt.



Artikel 11

Steuern

Alle Zahlungen von Zinsen erfolgen unter Beachtung der geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen. Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche gesetzlich vorgeschriebenen einzubehaltenden Steuern und Abgaben von den an den Anleihegläubiger auszuzahlenden Beträgen abzuziehen und entsprechend abzuführen. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, dem Anleihegläubiger einzubehaltende Steuern und Abgaben zu erstatten.



Artikel 12

Vorlegungsfrist

Die Vorlegungsfrist in § 801 Absatz 1 Satz Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) wird für die Teilschuldverschreibungen auf fünf Jahre abgekürzt.



Artikel 13

Ersetzung der Emittentin

1. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger eine andere Gesellschaft, die unmittelbar oder mittelbar von der Emittentin kontrolliert wird oder welche die Emittentin unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, als neue Anleiheschuldnerin für alle sich aus oder in Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen mit schuldbefreiender Wirkung für die Emittentin an die Stelle der Emittentin zu setzen (im Folgenden "Neue Anleiheschuldnerin"), wenn

(i)
die Emittentin sich nicht mit einer fälligen Zahlung auf die Inhaber-Teilschuldverschreibungen in Verzug befindet;

(ii)
die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus oder in Zusammenhang mit den Inhaber-Teilschuldverschreibungen übernimmt;

(iii)
die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche für die Schuldnerersetzung und die Erfüllung der Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Inhaber-Teilschuldverschreibungen allenfalls erforderliche Genehmigungen erhalten hat;

(iv)
die Neue Anleiheschuldnerin in der Lage ist, sämtliche zur Erfüllung der aufgrund der Inhaber-Teilschuldverschreibungen bestehenden Zahlungsverpflichtungen erforderlichen Beträge zu erfüllen;

(v)
die Neue Anleiheschuldnerin sich verpflichtet hat, die Anleihegläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder Gebühren freizustellen, die den Anleihegläubigern bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(vi)
alle für die Wirksamkeit der Ersetzung notwendigen Dokumente von der Emittentin und der Neuen Anleiheschuldnerin unterzeichnet werden, entsprechend denen die Neue Anleiheschuldnerin zugunsten jedes Anleihegläubigers alle Verpflichtungen aus diesen Anleihebedingungen übernimmt, als sei sie schon ursprünglich an der Stelle der Emittentin Partei dieser Anleihebedingungen gewesen, und entsprechend denen die Emittentin zugunsten jedes Anleihegläubigers unbedingt und unwiderruflich die Zahlung aller fälligen und durch die Neue Anleiheschuldnerin als Hauptschuldner zahlbaren Beträge garantiert.

2. Kommt es zu einer Ersetzung der Emittentin gemäß Abs. 1, gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin als eine solche auf die Neue Anleiheschuldnerin.

3. Die Ersetzung der Emittentin ist gemäß Artikel 16 bekannt zu machen. Mit der Bekanntmachung der Ersetzung wird die Ersetzung wirksam und die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses Artikels 13 jede frühere Neue Anleiheschuldnerin) von ihren sämtlichen Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Inhaber-Teilschuldverschreibungen frei.



Artikel 14

Weitere Kapitalmaßnahmen, Begebung weiterer Teilschuldverschreibungen, Ankauf

1. Es steht der Emittentin frei, jederzeit und ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung oder zu anderen Konditionen sowie auch andere Finanzierungsmittel, z.B. andere Wertpapiere (z.B. Inhaber-Genussscheine) oder in Form von Vermögensanlagen (z.B. Genussrechte sowie Stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen )zu begeben. Sie ist frei, jegliche weitere Kapitalmaßnahmen durchzuführen (z.B. Kapitalerhöhungen etc.). Werden Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung ausgegeben, können diese mit den vorliegend angebotenen Teilschuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe (Serie) bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen.

2. Die Anleihegläubiger haben kein Bezugsrecht bei den neuen Kapitalmaßnahmen. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch ein solches Bezugsrecht zugunsten der Anleihegläubiger beschließen.

3. Die Anleihegläubiger haben keinen Anspruch darauf, dass ihre Auszahlungsansprüche vorrangig vor den Auszahlungsansprüchen bedient werden, die auf weitere gleichrangige Finanzierungsmittel entfallen.

4. Die Emittentin ist berechtigt, eigene Inhaber-Teilschuldverschreibungen zu erwerben, diese bis zur Tilgung zu halten oder wieder zu veräußern. Die Emittentin kann erworbene Inhaber-Teilschuldverschreibungen auch einziehen.



Artikel 15

Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger und Änderung der Anleihebedingungen

Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, "SCHVG“) vom 31. Juli 2009 findet in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Inhaber-Teilschuldverschreibungen Anwendung. Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des SchVG durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen.



Artikel 16

Bekanntmachungen

Die Emittentin wird alle die Inhaber-Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger im Bundesanzeiger veröffentlichen, sofern gesetzlich nicht eine andere Art der Bekanntmachung vorgeschrieben ist. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht.



Artikel 17

Weitere Kapitalmaßnahmen, Begebung weiterer Teilschuldverschreibungen, Ankauf

1. Form und Inhalt der Inhaber-Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Emittentin und der Zahlstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit den Inhaber-Teilschuldverschreibungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.

3. Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unvollständig oder rechtsunwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder unvollständige Bestimmung ist durch eine ihr wirtschaftlich möglichst nahekommende Regelung zu ersetzen.

4. Diese Anleihebedingungen wurden in deutscher Sprache verfasst. Sollten sie in andere Sprachen übersetzt werden, ist für die Auslegung dieser Anleihebedingungen allein die deutsche Version verbindlich.

5. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Rechte aus diesen Anleihebedingungen im eigenen Namen in jeden Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in einem Rechtsstreit, in dem der Anleihegläubiger und die Emittentin Partei sind, geltend zu machen. Grundlage dafür ist die Vorlage der Sammelurkunde im Original.



Stand: 13. Mai 2019

ZEICHNUNGSSCHEIN

für den Erwerb der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025

1. GAWOONI Anleihe 2019-2025

Anleger



Ich kaufe folgende Inhaber-Teilschuldverschreibungen:




(mindestens 500 EUR und ohne Rest durch 500 EUR teilbar)
Der Kaufpreis der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025 entspricht dem Nennbetrag.


Erklärung des Käufers (auch nur Anleger genannt):
Ich kaufe zu den nachfolgenden Bestimmungen und Erklärungen (es sind alle Einzelpunkte anzuhaken):

Stückzinsen erklärt
Zuzüglich zu oben angegebenen Gesamtpreis werden ab dem 01. Juni 2019 Stückzinsen (gem. der Anleihebedingungen der GAWOONI PLC, Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025 1. GAWOONI Anleihe 2019-2025 unter Artikel 3) fällig. Diese haben als Berechnungsgrundlage das Datum meines Geldeinganges auf dem Konto der Gawooni PLC (Wertstellung), werden mir von der GAWOONI PLC nachberechnet und sind dann sofort zur Zahlung fällig.
Der Kauf der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025 erfolgt zu den Anleihebedingungen der GAWOONI PLC, Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2019-2025 1.GAWOONI Anleihe 2019-2025, welche ich hier heruntergeladen und gelesen habe. Weiterhin habe ich das Wertpapier-Informationsblatt (WIB) hier, sowie die Fernabsatzinformationen hier heruntergeladen und gelesen.
Vor Kauf habe ich die Widerrufsbelehrung hier heruntergeladen und gelesen.
Bitte wählen Sie den wirtschaftlich Berechtigten:
Ich erkläre hiermit, dass ich der wirtschaftlich Berechtigte bin.
Ich erkläre hiermit, dass der wirtschaftliche Berechtigte ist:


Der Gesamtbetrag ist Innerhalb von 2 Wochen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins auf das nachfolgende Bankkonto der Emittentin einzuzahlen. Hierzu bitte nachfolgend „Banküberweisung“ anklicken.


Banküberweisung

Kontoinhaber: Gawooni PLC
Bank: Deutsche Bank
IBAN: DE17 3007 0024 0666 0906 00
BIC: DEUTDEDBDUE
Verwendungszweck: 1. GAWOONI Anleihe 2019-2025, Vor- und Nachname


Ihre IP Adresse, mit welcher Sie diesen Auftrag aufgeben: 18.206.15.215

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